Categoria: Non categorizzato

Sull’ultimo numero della Rivista Le Società, la recensione della monografia sul Presidente delle Società di Capitali.

Download PDF

Crediamo che la compliance in materia di sostenibilità non debba essere un costo, ma un momento di sviluppo di nuovi prodotti maggiormente improntati alle dinamiche sociali e vicini all’economia reale, per questo abbiamo istituito un desk per avere risposte nel modo più celere e veloce possibile.

DOWNLOAD PDF

Lo Studio Lambertini&Associati annuncia l’avvio della collaborazione con due of counsel: il professor Nicola Sartor e il professore e avvocato Stefano Troiano. Lo Studio amplia ulteriormente la rosa dei propri esperti di fiducia, al fine di garantire ai propri clienti una consulenza ancora più autorevole e completa.

COMUNICATO STAMPA

Con due ordinanze consecutive, il Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia d’impresa, giudice Lisa Torresan, ha sospeso inaudita altera parte  la convocazione dell’assemblea straordinaria di una SpA in liquidazione che si proponeva la trasformazione del modello di governo, da tradizionale a monocratico, dichiarando di voler in tal modo revocare il Collegio sindacale (ordinanza 21.10.2020).

Il liquidatore, vista la malparata, ha provato a riconvocare l’assemblea della SpA in liquidazione, per trasformare la Spa in Srl, dotandosi di un revisore, con l’implicita revoca del Collegio sindacale. Il Tribunale ha di nuovo sospeso la convocazione inaudita altera parte (ordinanza 27.10.2020).

Nel primo caso il Tribunale motivava il fatto che il pregiudizio che i sindaci lamentano “di subire nelle more dell’instaurazione del contraddittorio appare assai più grave dell’eventuale pregiudizio che potrebbe subire la società nel procrastinare la convocazione dell’assemblea”.

Nel secondo caso, il Tribunale motivava “che pur a fronte di una notifica del decreto reso inaudita altera parte in data 21.10.2020, è stata convocata una nuova assemblea, che appare volta ad ottenere il medesimo effetto dell’assemblea la cui convocazione è stata sospesa con il predetto decreto”.

La sospensione ha, per il momento almeno, vanificato l’intenzione del liquidatore di liberarsi di un Collegio sindacale particolarmente attivo nel controllo sul Consiglio di Amministrazione prima e sul liquidatore successivamente. La società, oggetto dei provvedimenti, è stata posta in liquidazione avendo sicuramente perso il capitale sociale e rischiando il fallimento. Tutto ciò a seguito di un accertamento fiscale che ha portato alla comminazione di una sanzione di molte decine di milioni di euro. Sanzione particolarmente motivata da un’ingente evasione fiscale.

Di fronte a queste e ad altre gravi irregolarità gestionali, il Collegio sindacale ha dapprima presentato una denuncia alla Procura della Repubblica competente per territorio ed ha successivamente depositato un ricorso ai sensi dell’art. 2409 c.c., pendente dinanzi alla sezione specializzata in materia di impresa al momento delle sospensive richieste.

E’ in questo quadro che il liquidatore ha pensato bene di convocare dapprima un’assemblea per la modifica del sistema di governo e, una volta sospesa inaudita altera parte la convocazione dell’assemblea straordinaria, ha tentato una nuova riconvocazione, questa volta per trasformare la SpA in Srl, priva di Collegio sindacale. Tentativi maldestri e sicuramente poco usuali, sintomatici però di una fantasia “creatrice”, illusoria: anziché concentrarsi sulla gravità dei comportamenti gestionali per eliminarli, l’organo di gestione ha creduto di ottenere un qualche risultato positivo, allontanando il Collegio.

Collegio che resiste, pur in una scomoda posizione di cui farebbe volentieri a meno.

Sindaci valorosi, a cui il Tribunale delle imprese ha dato ascolto.

Per consolarci degli effetti negativi del lockdown progettiamo il futuro personale e collettivo, credendo che il contagio sia una punizione per le malefatte di un’umanità che forse non si poteva più definire tale.

E siccome in lontananza ci sembra di vedere la colomba che annuncia la fine del diluvio universale, pensiamo che questo periodo di penitenza ci abbia insegnato molto: vogliamo recuperare la socialità che peraltro avevamo abbandonato per il solipsismo della rete e delle fiction televisive. Crediamo di aver vissuto tutti allo stesso modo la quarantena, come se vivere in un quartiere dimenticato, in cinque persone in sessanta metri equivalesse a ad abitare in una grande casa, con un grande terrazzo e magari un grande giardino. Crediamo di essere diventati tutti più poveri in maniera quasi eguale, dimenticando che molti hanno perso il lavoro o hanno perso un pezzo importante della propria retribuzione. Abbiamo contribuito a crowfounding importanti per le nostre strutture sanitarie, dimenticando che si è aggravata la fame nel mondo e che ogni minuto muoiono tre bambini per denutrizione.

Abbiamo lamentato di non poter assistere i nostri cari e di non poterli seppellire come meritavano e ci dimentichiamo che le guerre cosiddette locali continuano.

Perché dunque dovremmo credere che il mondo cambierà: avidità, egoismo, disprezzo per i diversi, aggressività individuale e collettiva sono pulsioni che non riusciamo a sopprimere, da Caino in poi.

Forse dobbiamo limitare i nostri sogni di un’umanità redenta e limitarci a qualche modesta proposta, nel segno di Johnatan Swift. Cambiare qualcosa perché tutto (o perlomeno molto) cambi, con buona pace del principe di Salina.

Cominciamo a pensare che il rispetto sia l’unità di misura etica per tutti: rispetto per sé stessi, per gli altri per l’ambiente.

Cominciamo a pensare che l’economia recuperi la propria supremazia sulla finanza e che dunque ogni impresa, multinazionali incluse, siano sottoposte alle regole, anche tributarie, uguali per tutti.

Cominciamo a pensare che in questi mesi ci siamo mossi di meno e questo ha reso più pulita la nostra aria e meno tesi i nostri nervi.

Etica, osservanza delle regole, rispetto per l’ambiente sono alla portata di ciascuno di noi e possono essere praticati da subito, senza sperare in mutamenti caratteriali miracolosi, ma confidando nella emulazione delle buone abitudini.

Il modesto (?) obbiettivo principale è di ridurre le diseguaglianze, a partire dai comportamenti dei singoli; ridurre le micidiali conseguenze di un mercato sfrenatamente libero, a partire dal comportamento di ogni imprenditore, la cui fantasia innovativa gli consente di competere con i colossi; chiedere al risparmio familiare di sostenere lo sforzo comune investendone una parte a favore della comunità, con la sottoscrizione di titoli garantiti e non di mirabolanti prodotti finanziari insicuri; ricostruiamo la scuola per formare giovani adeguati a tempi difficili; portiamo la cultura a casa di tutti e l’amore per il bello nella testa di ognuno.

E così via sognando di cambiare giorno per giorno le abitudini di ciascuno. Perché l’essere umano non cambia mai, salvo assumere abitudini diverse per adattarsi al cambiamento. Ce lo insegna Darwin.

Aprile 2020

Giovanni Aquaro         Debora Cremasco         Nicola Grigoletto          Lamberto Lambertini

Decreto Liquidità
Commento per le imprese

Scarica il documento in formato PDF

Prime misure per superare la crisi da Covid -19
Commento al decreto «Cura Italia» verso un mondo sostenibile

• L’attuale momento di crisi sanitaria ed economica impone un
ripensamento della propria vita, dell’economia e del senso della
collettività.

• Come consulenti, ci sentiamo chiamati a offrire il nostro supporto, non
solo per le soluzioni di breve periodo, urgenti e improcrastinabili, ma
soprattutto per una nuova visione del nostro vivere sociale ed
economico, figlia della riscoperta di valori dimenticati.

• Siamo vicini a tutte le imprese in questo frangente, sicuri nel senso del
far squadra si possa trovare una chiave di volta.

Scarica il documento in formato PDF

Lamberto Lambertini
Francesco M. Stocco

di Francesco Stocco

In un periodo di emergenza, come quello di questi giorni, parlare di sostenibilità può sembrare un lusso, qualcosa di forse eccessivamente estratto, di un obiettivo destinato a essere rinviato a un futuro non precisato.

Uno sguardo più accurato al tema e l’intervento normativo del decreto Cure Italia, danno però un’indicazione nettamente di segno contrario. 

La sostenibilità nonché l’adozione, a tutti i livelli della filiera, di modelli ESG sembra, piuttosto, un rimedio di “pronto soccorso” per la crisi economica che oggi e domani colpirà il paese.

Consideriamo, infatti, le esigenze a cui le imprese, soprattutto la platea di piccole medie imprese poco capitalizzate in Italia, devono far fronte: tipicamente si tratterà a) di un bisogno immediato di liquidità per sopperire al pagamento dei costi fissi (oltre i rimedi della sospensione degli affidamenti e dei mutui bancari, previsti dal Decreto Cura Italia); b) di una rimodulazione dei costi fissi e della forza lavoro adeguata al futuro (e non predicabile) contesto economico; c) della necessità che il sistema stesso non fallisca e che, quindi, fornitori e clienti siamo in grado di continuare a sostenere l’azienda e l’indotto. 

Una risposta di efficacia immediata a queste tre esigenze ci pare possa nascere da un intervento dei lavoratori, dei fornitori e dei clienti (i primi stakeholders) nel capitale delle imprese e nella loro governance: anche nei casi in cui sia previsto un taglio della forza lavoro.

Il modello è abbastanza noto in Italia e vede, in primo luogo, l’intervento dei lavoratori in strutture di workers buy out supportato anche da fondi di natura statale e, in seconda battuta, l’ingresso di fornitori nel capitale mediante la conversione del loro credito in capitale.

In prima battuta, l’immissione di liquidità nell’azienda potrebbe avvenire con il supporto dei lavoratori, nell’ottica di un’alternativa al loro esodo: i lavoratori, costituendo una cooperativa e beneficiando del supporto di fondi destinati, aumentano il capitale dell’azienda acquisendo una posizione nella governance aziendale (Fig. 1).

Nello stesso tempo, rispetto ad un’ipotesi di insolvenza, i fornitori potrebbero valutare la conversione del proprio credito in capitale migliorando la qualità, perlomeno informativa, del recupero del credito.

Estendendo quest’ultimo discorso all’intera filiera ed eco sistema economico in cui l’impresa opera, si realizza un sistema di supporto e di auto-finanziamento dell’indotto idoneo a prevenire un rischio sistemico di default.

In altre parole: il fallimento di un’impresa determina, in misura più o meno ampia, anche il fallimento delle imprese fornitrici, nonché una contrazione della domanda e, di base, un tema di approvvigionamento per l’impresa cliente.

L’autofinanziamento all’interno del sistema, anche solo temporaneo, consente invece di superare sia la fase shock (che a volte determina l’irreversibilità della crisi) sia la fase di medio periodo di assestamento del mercato.

In una prospettiva maggiormente pubblicistica, il licenziamento della forza genera un costo sociale difficilmente recuperabile e un danno sia per le finanze statali, sia – soprattutto, per i lavoratori licenziati. Di contro, un sacrificio di breve periodo dei lavoratori, consentirebbe di stabilizzare anche il mercato del lavoro garantendo la permanenza, anche in forme diverse, dei lavoratori esodandi.

Si tratta di un modello coraggioso, che richiede una cabina di regia efficiente e veloce, ma che presenta, rispetto a molti altri strumenti, una grande agilità di strutturazione, nonché tempi e costi molto contenuti per la sua attuazione.

Il modello, infine, se mostra la sua audacia nelle realtà con volumi di fatturato significativi (sopra i 70 milioni di fatturato), è più facilmente predicabile in piccole imprese a vocazione familiare: ossa, in quello che costituisce il tessuto italiano.

I valori del coinvolgimento sociale dell’impresa (S, di ESG) e di una nuova governance (G, di ESG) sono oggi le risposte più immediate che si possono dare alla crisi, anticipando e non rinviando sine die il problema della sostenibilità delle imprese.

Lo Studio Legale Lambertini e Associati, con l’avv. Francesco Stocco, ha assistito Poliver S.p.A. nel suo processo di trasformazione in società benefit.

«La società, leader nella produzione di resina, con questo passaggio ha voluto ribadire, con maggior consapevolezza, il suo impegno per l’ambiente e l’economia circolare» queste le parole di Andrea Caserta.

Con questa nuova fase della sua vita, la società si concentrerà nella produzione di resine senza stirene e di plastiche che derivano da processi di riuso.

A Palazzo Canossa, nello studio Lambertini&Associati, confronto sull’ultimo libro del sociologo Luca Ricolfi sui problemi della “Società signorile di massa”