Non si butta via così il Collegio sindacale!

Con due ordinanze consecutive, il Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia d’impresa, giudice Lisa Torresan, ha sospeso inaudita altera parte  la convocazione dell’assemblea straordinaria di una SpA in liquidazione che si proponeva la trasformazione del modello di governo, da tradizionale a monocratico, dichiarando di voler in tal modo revocare il Collegio sindacale (ordinanza 21.10.2020).

Il liquidatore, vista la malparata, ha provato a riconvocare l’assemblea della SpA in liquidazione, per trasformare la Spa in Srl, dotandosi di un revisore, con l’implicita revoca del Collegio sindacale. Il Tribunale ha di nuovo sospeso la convocazione inaudita altera parte (ordinanza 27.10.2020).

Nel primo caso il Tribunale motivava il fatto che il pregiudizio che i sindaci lamentano “di subire nelle more dell’instaurazione del contraddittorio appare assai più grave dell’eventuale pregiudizio che potrebbe subire la società nel procrastinare la convocazione dell’assemblea”.

Nel secondo caso, il Tribunale motivava “che pur a fronte di una notifica del decreto reso inaudita altera parte in data 21.10.2020, è stata convocata una nuova assemblea, che appare volta ad ottenere il medesimo effetto dell’assemblea la cui convocazione è stata sospesa con il predetto decreto”.

La sospensione ha, per il momento almeno, vanificato l’intenzione del liquidatore di liberarsi di un Collegio sindacale particolarmente attivo nel controllo sul Consiglio di Amministrazione prima e sul liquidatore successivamente. La società, oggetto dei provvedimenti, è stata posta in liquidazione avendo sicuramente perso il capitale sociale e rischiando il fallimento. Tutto ciò a seguito di un accertamento fiscale che ha portato alla comminazione di una sanzione di molte decine di milioni di euro. Sanzione particolarmente motivata da un’ingente evasione fiscale.

Di fronte a queste e ad altre gravi irregolarità gestionali, il Collegio sindacale ha dapprima presentato una denuncia alla Procura della Repubblica competente per territorio ed ha successivamente depositato un ricorso ai sensi dell’art. 2409 c.c., pendente dinanzi alla sezione specializzata in materia di impresa al momento delle sospensive richieste.

E’ in questo quadro che il liquidatore ha pensato bene di convocare dapprima un’assemblea per la modifica del sistema di governo e, una volta sospesa inaudita altera parte la convocazione dell’assemblea straordinaria, ha tentato una nuova riconvocazione, questa volta per trasformare la SpA in Srl, priva di Collegio sindacale. Tentativi maldestri e sicuramente poco usuali, sintomatici però di una fantasia “creatrice”, illusoria: anziché concentrarsi sulla gravità dei comportamenti gestionali per eliminarli, l’organo di gestione ha creduto di ottenere un qualche risultato positivo, allontanando il Collegio.

Collegio che resiste, pur in una scomoda posizione di cui farebbe volentieri a meno.

Sindaci valorosi, a cui il Tribunale delle imprese ha dato ascolto.